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瑞泰科技股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

发布时间:2022-05-18 14:09:33 来源:188金宝慱亚洲体育官网 作者:188bet金宝搏官网登录

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)2022年5月16日召开的第七届董事会第十六次会议决议通过,定于2022年6月1日下午13:30召开公司2022年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月1日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  (四)本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  1、截至2022年5月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司的股东。

  以上提案均已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《瑞泰科技股份有限公司关于签订金融服务协议补充协议的关联交易公告》(公告编号:2022-032)、《瑞泰科技股份有限公司关于调整2022年度担保额度分配的公告》(公告编号:2022-033)。

  上述提案2涉及关联交易,与该关联交易有利害关系的关联股东应回避表决,关联股东亦不可接受其他股东委托进行投票。

  本次股东大会对上述提案进行表决时,将对中小投资者的表决单独计票并将结果予以披露。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (二)登记时间:2022年5月27日(上午9:30—11:00,下午14:00—16:00)。信函或传线前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的,视为放弃出席会议资格。

  1、法人股东由法定代表人持深圳证券交易所股票账户卡、法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东凭深圳证券交易所股票账户卡、个人身份证和证券公司营业部出具的2022年5月25日下午收市时持有公司股票的凭证原件办理登记手续;

  (1)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人深圳证券交易所股票账户卡和代理人身份证进行登记。

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  地址:北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼瑞泰科技股份有限公司董事会办公室

  网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时的具体操作详见附件一。

  鉴于目前北京市的疫情形势,为积极配合防疫部门的工作,减少人员聚集和流动,降低风险,公司建议各位股东优先选择网络投票的方式参加本次会议。

  参加现场会议的股东及股东代理人请务必提前关注并遵守北京市最新的有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求,对现场参会股东进行严格登记和管理,现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡及如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场。

  鉴于当前疫情的防控形势及相关政策随时可能发生变化,请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求,确保顺利参会。

  (四)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (一)互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月1日上午9:15,结束时间为2022年5月6日下午3:00。

  (二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  (三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生/女士代表本人(本公司)参加瑞泰科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  说明:每一议案限选一项,对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

  为有效防范、及时控制和化解瑞泰科技股份有限公司(以下称“公司”)及下属子公司在中国建材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)开展金融业务的资金风险,维护资金安全,公司特制定本风险处置预案。

  第一条公司成立存贷款风险处置领导小组,由公司总经理任组长,为领导小组风险预防处置的第一责任人,由公司财务总监任副组长,领导小组成员包括财务资产部、审计合规部等相关部门人员。领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作,领导小组下设工作小组,办公地点设在财务资产部,由财务总监任工作小组组长,具体负责日常的监督与管理工作,严控财务公司存贷款风险。

  (一)领导小组统一领导存贷款风险的应急处置工作,全面负责存贷款风险的防范和处置工作。

  (二)财务资产部、审计合规部及相关部门按照职责分工,积极落实各项防范化解风险的措施,相互协调,共同防范和化解风险。

  (三)工作小组实时关注财务公司经营情况,一旦发现问题,及时向领导小组报告,并采取果断措施,防止风险扩散和蔓延,将存贷款风险降到最低。

  第三条领导小组作为风险应急处置机构,一旦财务公司发生风险,应立即启动应急预案,并按照规定程序开展工作。

  (一)统一领导,分级负责。存款风险的处置工作由领导小组统一领导,对董事会负责,全面负责存款风险的防范和处置工作。

  (二)各司其职,协调合作。相关部门按照职责分工,积极筹划、落实各项防范化解风险的措施,相互协调,共同控制和化解风险。

  (三)收集信息,重在防范。财务部应加强对风险的监测,督促财务公司及时提供相关信息,关注其经营情况,测试其资金流动性,并从中国建材集团有限公司或监管部门处及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效。

  (四)及早预警,及时处置。相关部门应加强对风险的监测,对存款风险做到早发现、早报告,一旦发现问题,及时向领导小组报告,并采取果断措施,及时控制和化解风险,防止风险扩散和蔓延,将存款风险降到最低。

  (一)在将资金存放于财务公司前,应取得并审阅其最近一期经会计师事务所审计的报表,领导小组通过评估财务公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。

  (二)在发生存贷款业务期间,应定期取得并审阅财务公司的月报及经会计师事务所审计的年报,领导小组通过定期评估财务公司的业务与财务风险出具存贷款风险评估报告。

  第六条当财务公司出现存贷款异常波动风险时,领导小组应及时向财务公司或监管机构了解信息,整理分析后形成书面报告递交董事会。对存贷款风险,任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

  第七条公司在财务公司的存贷款业务应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

  第八条公司在财务公司存贷款期间,财务公司出现下列规定的任一情形时,领导小组应立即启动风险处置程序,同时及时履行相应的临时信息披露义务:

  (一)财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

  (二)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  (三)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

  (六)财务公司违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  第九条风险处置程序启动后,领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明,并多渠道了解情况,必要时可进驻现场调查发生存贷款风险原因,分析风险的动态,同时,根据风险起因和风险状况,制定风险处置方案。风险处置方案应当根据存贷款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括以下内容:

  (三)明确风险化解措施的组织实施方案,强调各部门应服从应急处置小组的统一指挥,各司其职,各负其责,切实履行相关职责;

  (四)应急处置小组负责风险化解措施落实情况的督查和指导,确保以最快速度化解风险,保障公司资金安全。

  第十条针对出现的风险,应急处置小组应与财务公司召开联席会议,要求财务公司采取积极措施,进行风险自救,避免风险扩散和蔓延。具体措施包括:

  (五)必要时共同起草文件向中国建材集团有限公司寻求帮助,确保公司资金的安全性、流动性不受影响。

  第十一条突发性存款风险平息后,领导小组要加强对财务公司的监督,要求财务公司增强资金实力,提高抗风险能力,重新对财务公司进行风险评估,适当调整存款比例。

  第十二条领导小组联合财务公司对突发性存款风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结,吸取经验、教训,更加有效地做好存款风险的防范和处置工作,如果影响风险的因素不能消除,则采取行动撤出全部存款。

  第十三条本预案未尽事宜,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《瑞泰科技股份有限公司章程》等有关规定执行。

  瑞泰科技股份有限公司(以下简称“本公司”)在通过查验中国建材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》、《营业执照》等证件资料,并审阅了财务公司验资报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估,现将有关风险评估情况报告如下:

  中国建材集团财务有限公司成立于2013年4月23日,是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

  注册资本:12亿元人民币,其中:中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)出资7亿元,占比58.33%;中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)出资5亿元,占比41.67%。

  经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11.承销成员单位的企业债券;12.有价证券投资(固定收益类)。

  财务公司已经建立了内部控制制度体系。包括:公司章程、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立财务公司的基本原则,股东的出资方式,财务公司的经营范围,对股东的权利和义务进行界定,规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则;对总经理的职权及经营层的任免进行规定,强调了监督管理与风险控制的重要性。《授权管理办法》规范了财务公司授权管理基本体系,使财务公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等,充分发挥激励和约束机制,形成精简高效的工作氛围。

  根据现代公司治理结构要求,按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会。按照经营、监督、反馈系统互相制衡的原则设置财务公司组织结构。董事会下设两个专业委员会,包括:风险管理委员会、审计委员会。

  风险管理委员会是董事会常设工作机构,是财务公司风险控制的最高决策机构,负责:(1)根据财务公司总体战略,审议批准财务公司的风险管理框架,审核和修订财务公司风险和风险管理政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议;(2)审议批准财务公司的风险管理指标,跟踪落实各项指标执行情况;(3)对财务公司在信用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督,定期审阅财务公司风险状况报告,了解风险管理的总体情况及有效性,提出完善风险管理和内部控制的意见;(4)审批及检查各部门风险控制的职责、权限及报告制度,确保财务公司风险管理决策体系的有效性,并确保财务公司从事的各项业务所面临的风险控制在可承受的范围内;(5)督促财务公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、监测、控制和缓释风险;(6)监督和评价高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险管理情况;(7)制订年度工作计划并就履行职责情况向董事会出具年度工作报告;(8)董事会授予的其他权限。

  审计委员会的主要职责权限:(1)审议通过财务公司重要内部审计制度;(2)监督财务公司的内部审计制度的实施;(3)审议财务公司内控制度;(4)审议财务公司的年度财务决算方案;(5)提议、聘请或更换外部审计机构;(6)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(7)任免财务公司稽核审计部负责人;(8)董事会授权的其他职责。

  结算部主要负责建立财务公司资金结算体系,实施资金结算业务;对成员单位在财务公司的账户进行管理。

  信贷部负责制定财务公司信贷业务计划,归集成员单位资金,对成员单位进行信用等级评定,为成员单位办理授信、贷款、票据、保函等业务。

  计划财务部主要负责财务公司的资金计划、资金头寸、税务管理、财务预算、财务决算、财务管理、会计核算及各类报表的编制和报送等。

  信息科技部主要负责信息化规划及建设、科技创新、金融科技赋能、数据平台搭建及分析、数据中心管理、正版化工作等。

  风险部(法律合规部)主要负责对财务公司风险管理、内控制度的建设和修订,风险体系运行状态的日常监测;负责财务公司合规管理、法务管理工作,对财务公司内部风险控制措施和工作流程,开展监督,确保财务公司合规运营。负责董事会风险管理委员会的日常事务等。

  综合部主要负责财务公司“三会一层”的日常事务,负责行政管理、人力资源管理、宣传、安全保密、后勤服务等。

  产融数字研究室主要负责研究建材行业产融数字标准化等;研究相关产业链上下游的交易服务数据;为成员单位提供“标志化、差异化”的场景定制服务方案,助力成员单位高质量发展;研究通过产融数字化服务建设,提升财务公司四个平台建设;关注前沿性创新研究和产融数字应用,创新业务服务模式、提升服务能力,助力集团高质量发展。

  稽核审计部主要负责对财务公司各项业务经营情况、重大事项的审计监督及内控制度执行情况进行评价。负责董事会审计委员会的日常事务等。

  党群工作部主要负责财务公司党员发展、教育,党费收缴管理及党务信息维护、统计等日常党务工作,以及组织建设、思想宣传、群团工作等。

  监督执纪综合室主要负责落实财务公司纪委工作要求,做好纪委日常工作,依规依纪履行监督执纪问责职能。

  财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系,通过风险部和稽核审计部,对财务公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施,各部门责任分离、相互监督,对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度,制定了《账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算业务内部风险控制制度》等业务制度及操作流程,明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准,有效控制业务风险。

  在存款业务方面,严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则,在中国银行保险监督管理委员会颁布的规范权限内严格操作,保障企业资金的安全,维护各当事人的合法权益。

  企业在财务公司开设结算账户,通过登录财务公司网上金融服务系统提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算,严格保障结算的安全、快捷、通畅。结算部设有经办岗、复核岗,保证入账及时、准确,发现问题及时反馈。为降低风险,财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管。

  为有效控制信贷业务风险,财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行的有关规定,制定了包括《客户信用评级管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、《票据贴现、转贴现、再贴现业务管理办法》等一系列管理办法,并制定了相应的操作流程。

  财务公司按照“审贷分离、分级审批”原则对信贷业务进行管理。信贷部出具综合授信额度调查报告后提交风险部审查,风险部根据信贷部的意见进行核实,提出审查意见后依次由信贷评审委员会、党委会、总经理办公会、董事会对授信进行审批,公司董事会是授信审批的最高决策机构。

  信贷部负责信贷业务的经营和管理,信贷部对申请人出具业务调查报告,风险部对信贷业务出具风险评价报告,信贷评审委员会审核并出具贷审会决议,根据年度基本授权书的规定,经总经理和董事长批准后办理。

  信贷部负责贷后检查工作,具体包括与客户接触,了解和收集有关客户的信息,对信贷业务申请人及担保人的情况进行监督检查,负责对信贷业务的风险预警、质量分类及客户信用评级等事项进行检查,并落实有关具体信贷业务管理措施。

  财务公司通过制定和实施一系列制度、程序和方法,对所从事的各种业务活动的风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司根据国家有关法律法规和公司的具体情况,制定各项业务操作流程,并针对各类业务的具体情况制定相应的风险控制制度。财务公司建立了有效的风险预警预报系统,包括风险的评估监测制度、考核指标体系及管理人员的道德风险防范系统等。

  财务公司实行内部审计监督机制,设立稽核审计部依法独立行使审计监督权,向董事会报告,并建立了包括《内部审计管理办法》、《问责制度》等较为完整的内部审计制度体系,对各项经营和管理活动进行内部审计和监督,对内部控制设计及执行的有效性进行评价。

  为保证财务公司的安全、稳健、高效运作,财务公司制定了《信息系统运行管理办法》、《业务管理信息系统安全管理办法》、《信息化安全管理办法》、《数字证书管理办法》、《信息系统应急预案》等,并引进了专业软件公司开发的网上金融服务系统,涵盖了结算、信贷、财务以及其它系统对接平台。

  财务公司的核心系统具备完善的风险管控流程,为风险管理和内部控制提供了数据分析基础和决策支持。风险管控主要体现事前风险规避、事中风险审批、事后风险监控。核心系统能够对结算业务、信贷业务、资金业务等关键业务风险点进行自动识别及控制。

  风险控制贯穿在各部门、岗位、操作环节,对核心系统的职能权限、操作规程、网络安全和日志数据都有严格的控制,对操作环节、系统环节、决策环节等可能出现的风险进行监控。

  财务公司的风险管理制度健全,执行有效。在资金管理方面,财务公司较好地控制资金流转风险;在信贷业务方面,财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序,有较为先进的风险管理手段,使整体风险控制在合理的水平。

  目前财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、保函、同业及中间业务等业务种类。截至2021年12月31日,公司资产总额1,871,129.03万元,负债总额1,723,325.56万元,所有者权益总额147,803.47万元;2021年实现营业收入40,200.47万元,净利润5,885.44万元,2021年底吸收存款1,719,775.41万元,发放贷款及垫款余额991,324.05万元。公司各项风险指标均符合监管要求。

  自成立以来,财务公司一直坚持稳健经营的原则,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为,加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价,未发现风险控制体系存在重大缺陷。

  按照《企业集团财务公司管理办法》的规定,财务公司的各项监管指标均在合理的范围内,不存在重大风险。

  截至2021年12月31日,本公司在财务公司存置的存款余额为1,010万元。2021年财务公司向本公司提供综合授信额度3.5亿元,财务公司为本公司发放流动资金贷款合计1.35亿元,截止目前未结清。本公司作为中国建材集团的重要下属公司,资产情况优良、资信情况良好,是财务公司重点发展的战略合作伙伴。针对发生的关联存贷款等金融业务,本公司制定了风险处置预案,进一步保证了在财务公司的存款资金安全,有效防范、及时控制和化解存款风险。

  (二)未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定;

  (三)财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞泰科技”)于2021年8月24日召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订的关联交易议案》,同意公司与中国建材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,财务公司向公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务以及其它金融服务。该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。详见公司于2021年8月25日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于签订金融服务协议关联交易的公告》(公告编号:2021-048)。

  公司2021年度经营情况良好,财务公司拟向公司增加综合授信服务额度,并拟签订上述《金融服务协议》的《补充协议》,《补充协议》对《金融服务协议》中财务公司对公司2022年的综合授信服务额度进行调整,调整后,2022年度,财务公司向公司提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币65,000万元。

  由于公司的实际控制人是中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”),而中国建材集团为财务公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二条的规定,财务公司为公司的关联法人,本次交易构成了关联交易。

  公司于2022年5月16日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订补充协议的关联交易议案》,关联董事马振珠、侯涤洋、宋作宝已回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定,本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也未构成重组上市,亦不需要经过有关部门批准。

  注册资本及股东信息:注册资本12亿元人民币,其中:中国建材集团出资7亿元,占比58.33%;中材水泥有限责任公司出资5亿元,占比41.67%。

  经营范围:1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、承销成员单位的企业债券;12、有价证券投资(固定收益类)。

  财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。目前财务公司已开展了存款、贷款、票据、结算、即期结售汇、保函、同业及中间业务等业务种类。截至2021年12月31日,财务公司资产总额1,871,129.03万元,负债总额1,723,325.56万元,所有者权益总额147,803.47万元;2021年,财务公司实现营业收入40,200.47万元,净利润5,885.44万元。

  财务公司为本公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务(包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款)等。

  本次关联交易遵循平等自愿的原则,交易价格以市场价格为基础,双方协商确定交易价格。

  1、存款服务:财务公司为公司提供存款服务的存款利率,同等条件下不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率;

  2、结算服务:财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务,财务公司免费为公司提供上述结算服务;

  3、综合授信服务:财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务。财务公司向公司提供的贷款利率,同等条件下不高于同期中国一般商业银行同类贷款的贷款利率。财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务;

  4、其他金融服务:财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期中国一般商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。

  甲方(瑞泰科技股份有限公司)和乙方(中国建材集团财务有限公司)于2021年9月29日就乙方为甲方提供金融服务事宜签订了编号为中国建材财务公司合同协议2021年9月29日第255号的《金融服务协议》(以下简称“原合同”)。现双方一致同意对原合同的相关约定作出调整。

  原合同“第三条交易限额”之“第(2)款综合授信服务”原条款内容为:“2021年度、2022年度,乙方向甲方提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币35,000万元、40,000万元。”,变更为:“2021年度、2022年度,乙方向甲方提供的综合授信余额(含应计利息)最高不超过人民币35,000万元、65,000万元。”

  本次交易的目的是为了优化公司的财务管理,提高公司资金使用效率,降低公司融资成本和融资风险。本次交易不会损害公司及全体投资者尤其是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,公司业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

  据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,中国建材集团财务有限公司(简称“财务公司”)为公司的关联法人,此次交易构成关联交易。

  财务公司作为非银行金融机构,具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。本次关联交易遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不会影响公司独立性,不存在损害公司利益和投资者尤其是中小股东合法权益的情形。公司对此次关联交易出具了风险评估报告和风险处置预案,为防范风险做了有效的预防措施。

  同意本次关联交易事项及相关的风险评估报告和风险处置预案,并提交公司董事会审议。

  1、财务公司作为非银行金融机构,具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系,各项监管指标均在合理的范围内,不存在重大风险,不存在违反银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

  2、本次关联交易遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不会影响公司独立性,不存在损害公司及全体投资者利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本,符合公司经营发展的需要。

  3、公司对此次关联交易出具了风险评估报告和风险处置预案,风险评估报告对财务公司的内部控制基本情况、经营管理及风险管理情况进行了评估,报告客观、公正;风险处置预案结合公司实际,制定了公司对潜在风险负责的机构及职责、报告与披露、处置程序及后续事项处理等条款,预案内容充分,条款切实可行。

  4、公司董事会在审议该关联交易议案、风险评估报告及风险处置预案时,关联董事进行了回避表决,该关联事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

  本年年初至本公告披露日,公司与财务公司已发生的各类交易总金额为30,272.14万元。

  2、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》;

  3、《瑞泰科技股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》;

  4、《瑞泰科技股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次担保涉及瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)为资产负债率超过70%的子公司提供担保,额度不超过人民币4,250万元,占公司最近一期经审计净资产的7.90%。敬请投资者充分关注担保风险。

  公司于2022年3月25日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2022年为下属公司银行借款业务提供担保的议案》、《关于控股子公司华东瑞泰为其子公司银行授信提供担保的议案》,同意公司2022年为下属公司的银行借款业务提供共计13,250万元的担保额度,以及公司控股子公司华东瑞泰科技有限公司2022年为其子公司宜兴瑞泰耐火材料有限公司的银行借款业务提供共计3,850万元的担保额度。该两项议案已经公司2021年年度股东大会审议通过。详见公司于2022年3月26日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的《瑞泰科技股份有限公司对外担保公告》(公告编号:2022-010)。

  公司于2022年5月16日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2022年度担保额度分配的议案》。现因实际业务发展需要,在担保总额不变的前提下,公司拟对上述担保额度的分配进行部分调整。具体情况如下:

  1、调整前计划由公司为下属公司2022年银行借款业务提供担保的明细如下:

  2、调整前计划由公司控股子公司华东瑞泰为其子公司2022年银行借款业务提供担保的明细如下:

  1、调整后计划由公司为下属公司2022年银行借款业务提供担保的明细如下:

  2、调整后计划由公司控股子公司华东瑞泰为其子公司2022年银行借款业务提供担保的明细如下:

  经营范围:耐火材料的研发、生产与销售,以及与此相对应的技术咨询、技术服务;承包建材专业及热工窑炉工程勘测、咨询、设计和监理项目;派遣实施上述工程所需的技术人员(以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营);租赁业务;再生资源回收;从事货物和技术的进出口业务。

  与本公司关系:河南瑞泰为公司的控股子公司,公司占其注册资本的比例为67.99%。

  经营范围:耐磨金属及其零部件、机械配件、铸钢铸铁件、合金结构钢件的研发、生产、销售;破碎、粉磨系统节能技术服务;废旧钢球及合金铸钢件的回收;提供劳务服务(不含劳务派遣);厂房租赁;自营本公司产品和技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司关系:开源耐磨为公司的控股子公司,公司占其注册资本的比例为51.02%。

  与本公司关系:宜兴耐火为公司控股子公司——华东瑞泰科技有限公司的全资子公司。

  上述涉及调整担保额度事项尚需提交公司股东大会审议批准,尚未签订具体的担保协议。

  调整担保额度事项审议通过后,如公司签订新的担保协议,将按要求履行信息披露义务。

  本次调整系在公司及子公司已经审议通过的担保总额度范围内的调整,符合公司实际发展需要,有利于缓解资金压力,降低融资成本。上述被担保的公司在不超过担保总额前提下开展银行借款业务,被担保公司的少数股东将以其持有的该公司的股权提供质押反担保,防范担保风险,公司将依据《担保收费管理办法》收取担保费用。上述担保不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次调整担保额度分配事项。

  公司本次调整2022年度担保额度分配情况,系在公司及子公司已审议通过的担保总额度范围内进行调整,被担保公司的少数股东将以其持有的该公司的股权提供质押反担保,公司将按担保收费办法收取担保费。公司已按照相关法律、法规及《公司章程》有关规定履行了必要的审议程序,不存在违规担保行为,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

  截止本公告日,公司和下属公司的实际对外担保累计金额为16,650万元,占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的30.96%,均为公司对下属公司的担保及下属公司对其子公司的担保,除此外无任何其他对外担保。

  公司和下属公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月16日召开第七届董事会第十六次会议,审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》,同意选举宋作宝先生为公司第七届董事会董事长,并担任董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》第八条的规定:“董事长为公司的法定代表人”,公司法定代表人将变更为宋作宝先生。公司后续将依据该规定尽快办理工商变更登记事宜。

  根据《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为瑞泰科技股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,现就公司第七届董事会第十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

  (一)关于公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》补充协议的关联交易事项:

  1、中国建材集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)作为非银行金融机构,具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系,各项监管指标均在合理的范围内,不存在重大风险,不存在违反银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。

  2、本次关联交易遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不会影响公司独立性,不存在损害公司及全体投资者利益尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低融资成本,符合公司经营发展的需要。

  3、公司对此次关联交易出具了风险评估报告和风险处置预案,风险评估报告对财务公司的内部控制基本情况、经营管理及风险管理情况进行了评估,报告客观、公正;风险处置预案结合公司实际,制定了公司对潜在风险负责的机构及职责、报告与披露、处置程序及后续事项处理等条款,预案内容充分,条款切实可行。

  4、公司董事会在审议该关联交易议案、风险评估报告及风险处置预案时,关联董事进行了回避表决,该关联事项的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定。

  公司本次调整2022年度担保额度分配情况,系在公司及子公司已审议通过的担保总额度范围内进行调整,被担保公司的少数股东将以其持有的该公司的股权提供质押反担保,公司将按担保收费办法收取担保费。公司已按照相关法律、法规及《公司章程》有关规定履行了必要的审议程序,不存在违规担保行为,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

  根据《证券法》、《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为瑞泰科技股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,现就公司拟提交第七届董事会第十六次会议审议的《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订补充协议的关联交易议案》、《关于公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》、《关于公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》发表事前认可意见如下:

  据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,中国建材集团财务有限公司(简称“财务公司”)为公司的关联法人,此次交易构成关联交易。

  财务公司作为非银行金融机构,具有合法有效的金融许可证、企业法人营业执照。本次关联交易遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不会影响公司独立性,不存在损害公司利益和投资者尤其是中小股东合法权益的情形。公司对此次关联交易出具了风险评估报告和风险处置预案,为防范风险做了有效的预防措施。

  同意本次关联交易事项及相关的风险评估报告和风险处置预案,并提交公司董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议通知于2022年5月11日通过电子邮件发出,于2022年5月16日采用通讯表决的形式召开。

  本次会议应到董事9人,实到董事9人,出席会议的董事占董事总数的100%。经由半数以上董事共同推举,会议由董事马振珠先生主持。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  (一)会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》。

  具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《瑞泰科技股份有限公司关于选举公司董事长暨变更法定代表人的公告》(公告编号:2022-031)。

  (二)会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议案》。

  (三)会议以同意6票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订补充协议的关联交易议案》。关联董事马振珠、侯涤洋、宋作宝已回避表决。

  具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《瑞泰科技股份有限公司关于签订金融服务协议补充协议的关联交易公告》(公告编号:2022-032)。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  (四)会议以同意6票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》。关联董事马振珠、侯涤洋、宋作宝已回避表决。

  具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《瑞泰科技股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  (五)会议以同意6票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于公司在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。关联董事马振珠、侯涤洋、宋作宝已回避表决。

  具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《瑞泰科技股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

  公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  (六)会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于调整2022年度担保额度分配的议案》。

  具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《瑞泰科技股份有限公司关于调整2022年度担保额度分配的公告》(公告编号:2022-033)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

  (七)会议以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司于本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上的《瑞泰科技股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-034)。

  (三)《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

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